Le 9 juillet 2026, pour la première fois depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, l’AFA a mis en œuvre la procédure de sanction directe en infligeant une sanction pécuniaire à une société et à son président pour manquement à leurs obligations de prévention de la corruption.

Et de sept. C’est le nombre de manquements aux obligations prévues par l'article 17 de la loi Sapin 2 retenus par la Commission des sanctions de l’AFA à l’encontre d’une entreprise et de son dirigeant. À l'issue des opérations de contrôle effectuées entre le 28 juin 2024 et le 9 juillet 2025, la directrice de l’Agence a saisi, le 26 septembre 2025, la Commission des sanctions. Au vu du rapport de contrôle définitif, cette dernière a prononcé, dans le cadre de la procédure de sanction directe, une sanction pécuniaire de 350 000 euros à la société mise en cause ainsi qu’une sanction de 60 000 euros à son président.

Une première pour l’AFA. Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, l’agence n’avait jamais eu recours à la procédure de sanction directe. Les deux précédentes saisines de la Commission des sanctions en 2020 et 2021 avaient toutes deux été précédées d'une phase d'injonction et donné lieu à une décision de la Commission. À cette occasion, la Commission rappelle que le texte de la loi « ne prévoit pas la mise en œuvre d’un dispositif de réponse graduée » de sorte que l’AFA n’est pas obligée de faire précéder une procédure de sanction d’une procédure d’injonction.

Dans les faits, la Commission retient sept manquements aux obligations prévues par l’article 17 de la loi Sapin 2. Il est notamment fait grief à la société de ne pas s’être dotée d’une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence au niveau du groupe, de ne disposer ni d’un code de conduite ni d’un régime disciplinaire en cas de violation de ce code mais également de ne pas avoir déployé de procédures d’évaluation des tiers, de contrôles comptables anticorruption, d’actions de formation destinées aux personnels les plus exposés aux risques ni de dispositifs de contrôle et d’évaluation internes.  

Si la société ne nie pas les faits reprochés et assure n’avoir jamais eu la volonté de se soustraire aux obligations imposées par la loi du 9 décembre 2016, c’est un autre argument qu’elle fait valoir devant l’AFA : celui de la date d’appréciation des manquements. La société, qui avait engagé des mesures correctrices à la suite des opérations de contrôle menées par l’AFA, soutient que la Commission aurait dû apprécier l’existence des manquements relevés à la date où elle statuait, non pas au moment des contrôles. L’argument est évincé. Pour la Commission des sanctions, la date de caractérisation des manquements est celle à laquelle les opérations de contrôle ont été effectuées. Une mise en conformité postérieure, si elle peut influer sur le montant de la sanction prononcée, ne peut effacer les manquements constatés. Une lecture inverse reviendrait à vider la loi de sa substance ou du moins de sa portée effective. Selon la Commission, une telle lecture créerait une « concurrence déloyale entre les sociétés qui accepteraient d’investir pour se conformer à la loi et celles qui s’en abstiendraient ».   

Il s’agit, en effet, seulement de la troisième décision rendue par la Commission des sanctions en la matière, qui profite de cette occasion pour rappeler plusieurs principes. Pour elle, la loi est parfaitement claire : les obligations qui incombent aux entreprises relevant de son champ d’application concourent à assurer la mise en œuvre, par les acteurs eux-mêmes, de dispositifs de prévention de la corruption et de contrôles internes, destinés à restreindre les « risques de probabilité d’une infraction ». Or, une législation préventive « destinée à prévenir un risque majeur » doit être mise en œuvre « dans les meilleurs délais » – surtout dans les secteurs les plus exposés au risque corruptif.

À travers cette décision, la Commission des sanctions de l’AFA renforce la portée dissuasive du dispositif Sapin 2. Un signal clair adressé aux entreprises soumises à ces obligations : en l’absence de mise en conformité spontanée et effective avant son intervention, l’AFA n’hésitera pas à recourir à la procédure de sanction directe.

Yasmina Hedjam