Uriel Goldberg, Vincent Collot (Finexsi) : On observe une réelle appropriation de l'enquête interne par les entreprises

DÉCIDEURS. Quelle appréciation portez-vous, en tant que praticien des enquêtes internes, sur les rapports et les guides publiés cette année (AFJE et Cercle d’éthique des affaires en mars 2025, Club des juristes en juin 2025) ?

Uriel Goldberg. Plusieurs publications sont effectivement venues enrichir la réflexion, notamment celles du Cercle d’éthique des affaires et du Club des juristes. Elles témoignent d’une réelle appropriation de l’enquête interne et de sa dimension stratégique par les entreprises et leurs conseils, mais aussi d’une volonté de la rendre plus utile et efficace. Si les lois Sapin 2 et Waserman ont initialement favorisé le développement des enquêtes internes, les entreprises ont maintenant saisi leur plein potentiel en matière de maîtrise des risques. Chez Finexsi, nous constatons au quotidien cette évolution  : nos clients n’attendent plus seulement une réponse réactive à une alerte, mais un accompagnement global, structuré et documenté qui leur permette de démontrer leur bonne foi et de renforcer durablement leur dispositif de contrôle interne.

Concernant le rapport du Club des juristes, nous notons, et je trouve cela intéressant, une position équilibrée dans la volonté de définir les grands principes qui doivent gouverner une enquête, sans pour autant pousser un cadre législatif trop strict qui risquerait d’entraver son efficacité.

Il serait toutefois regrettable de limiter le débat aux seuls aspects juridiques. Une réflexion continue se mène sur les procédures à mettre en place pour initier et conduire efficacement une enquête interne, sans déstabiliser l’entité concernée. L’enjeu consiste, en particulier, à définir les meilleures pratiques en matière d’identification, de collecte et d’analyse des données pertinentes, afin de permettre à chaque entreprise de mobiliser, lorsque cela est nécessaire, les ressources adaptées aux risques auxquels elle est exposée.

À la suite des CJIP signées récemment et des dernières lignes directrices émises par le PNF, note-t-on une évolution ? Est-ce que cela a contribué à faire évoluer votre approche des enquêtes internes ?

U. G. Les nouvelles lignes directrices publiées par le PNF ont offert davantage de transparence et de prévisibilité dans le processus de négociation des CJIP, tout en préservant la marge de manœuvre qu’imposent les spécificités de chaque dossier.

Le PNF a notamment insisté sur l’importance de la bonne foi et a précisé le mode d’évaluation de l’amende. En soulignant ainsi certains points pour attention, ces lignes directrices ont conduit les enquêtes internes à évoluer pour s’y adapter. En ce qui nous concerne, il s’agira en particulier de documenter de manière précise le processus de remédiation mis en place par la société à la suite de l’enquête interne et de développer une enquête extrêmement rigoureuse afin que la société puisse mettre en avant sa bonne foi, répondant ainsi aux recommandations du PNF.

« La responsabilité de la conduite de l’enquête incombe à ses conseils et, en dernier lieu, à l’entreprise, non à l’IA »
Uriel Goldberg

Ces deux points — documentation précise des mesures de remédiation et formalisation d’une enquête interne rigoureuse  — constituent un atout tant pour l’évaluation de l’amende que pour l’impact que pourrait avoir le programme de mise en conformité de l’AFA, susceptible d’être inclus dans une CJIP. En tant que conseil, notre rôle consiste à anticiper les demandes du PNF et à aider nos clients à transformer l’enquête en véritable outil de pilotage du risque et de crédibilisation vis-à-vis des autorités. 

Plus largement, le champ s’est élargi : on observe désormais de nombreuses CJIP dans le domaine environnemental et une première CJIP en matière de droit de la concurrence.

L’intelligence artificielle (IA) transforme-t-elle vos méthodes d’investigation forensic ?

U. G. L’IA constitue indéniablement une évolution majeure qui affecte tant les risques auxquels sont confrontées les entreprises que les moyens de les identifier et de les traiter. Nous intégrons naturellement l’IA dans nos procédures d’enquêtes, mais elle demeure exclusivement un outil. Certes, l’IA nous aide dans la collecte et l’analyse des données pertinentes, mais l’expertise humaine reste irremplaçable pour définir ses conditions d’emploi et interpréter ses résultats. Nous déployons ainsi des solutions d’IA pour hiérarchiser les documents, détecter les schémas atypiques et automatiser l’identification de corrélations temporelles, tout en conservant une revue humaine forte et systématique. Car, in fine, la responsabilité de la conduite de l’enquête incombe à ses conseils et, en dernier lieu, à l’entreprise, non à l’IA. Nous ne saurions en aucun cas nous défausser de cette responsabilité sur l’IA. C’est pourquoi nous veillons à ce que chaque usage de l’IA soit documenté, validé et contrôlé, afin de garantir que la technologie reste au service d’un raisonnement expert et indépendant. Notre priorité consiste ainsi à adapter l’usage de l’IA à la spécificité de chaque situation rencontrée.

Vincent Collot. L’apport principal de l’IA réside, à mon sens, dans sa capacité à classer, collecter et rechercher des informations au sein de dossiers massifs et complexes. Mais elle ne remplace ni l’esprit critique, ni l’analyse, ni le bon sens humain. L’autre enjeu est le risque qu’elle fait peser en matière de fraude : les faux documents et les deepfakes atteignent aujourd’hui un degré de sophistication inédit. Dans certaines enquêtes, cela pose déjà une question fondamentale : la pièce est-elle authentique ou générée artificiellement? Cette problématique d’authenticité sera cruciale à l’avenir, que ce soit pour des documents, des images ou même des écoutes. 

« Nous observons un mouvement d’anticipation et de prévention des risques au sein des entreprises de taille intermédiaire »
Uriel Goldberg

Les entreprises du CAC 40 sont-elles mieux préparées aux enquêtes internes que les ETI ?

U. G. De notre expérience, il y a un écart dans l’anticipation du lancement des enquêtes internes. Le cadre des interventions est en général mieux documenté dans les grandes entreprises. Toutefois, nous observons un mouvement d’anticipation et de prévention des risques au sein des entreprises de taille intermédiaire (ETI), en particulier quand elles évoluent dans un environnement international, soit par leur activité, soit par leur actionnariat. Nous constatons une volonté accrue de formaliser le cadre et les modalités du lancement des enquêtes. L’enjeu pour les ETI est de définir un processus adapté à leur taille et aux risques auxquels elles sont confrontées. Les enquêtes sont désormais reconnues comme un outil central de prévention des risques. Mais il ne faut pas opposer ETI et grandes entreprises de manière trop tranchée : la maturité varie selon les secteurs. Certaines maîtrisent déjà bien leurs dispositifs d’alerte et d’enquête interne; pour d’autres, la démarche demeure encore récente.

Quels conseils donneriez-vous aux entreprises qui n’ont jamais mené d’enquêtes internes ?

U. G. Je distinguerais trois étapes essentielles. D’abord, identifier les ressources internes mobilisables pour initier les premières phases de l’enquête, et envisager, si nécessaire, des formations adaptées. Ensuite, anticiper en sélectionnant dès l’amont les conseils externes auxquels recourir — avocats, experts financiers ou comptables — car lorsqu’une alerte significative survient, le temps fait souvent défaut pour procéder sereinement à ces choix. Enfin, définir un cadre d’intervention proportionné à la taille et aux spécificités de l’entreprise.

Propos recueillis par Chloé Lassel